Como empresario, te enfocas en hacer crecer tu negocio: ventas, clientes, expansión. Pero ¿qué pasaría si un error administrativo o legal pusiera en riesgo todo lo que has construido?
En Colombia, el derecho societario no es solo un formalismo, es el esqueleto que sostiene tu empresa. Cumplir con las obligaciones legales no solo te protege de multas y sanciones, sino que le da seriedad y confianza frente a socios, inversionistas y entidades de control.
En Doclick, sabemos que la gestión de estos temas puede ser compleja. Por eso, hemos preparado una guía clara para que entiendas las obligaciones societarias más importantes y por qué necesitas un experto a tu lado.
¿Cuáles son las obligaciones societarias clave en Colombia que debo conocer?
1. Libro de actas de la asamblea de accionistas y/o junta de socios
Es un libro de comercio en el que se deben asentar las actas de las reuniones de la asamblea de accionistas o de la junta de socios. En estas actas se registran las decisiones tomadas en las reuniones, como la aprobación de estados financieros, la distribución de utilidades, el nombramiento de administradores y cualquier otra decisión trascendental para la sociedad. Contar con este libro es un requisito legal para la validez y oponibilidad de las decisiones societarias.
2. Libro de registro de accionistas
El libro de registro de accionistas es un documento interno y obligatorio que certifica quiénes son los verdaderos dueños de la empresa. Allí se deben registrar todos los movimientos relacionados con la propiedad de las acciones: la emisión inicial de acciones, la cantidad de acciones de cada socio, las transferencias, los embargos, y las prendas que se realicen sobre estas. Es un registro que garantiza la seguridad jurídica sobre la titularidad de las acciones y sus derechos económicos y políticos.
- Sociedades obligadas a tenerlo:
Todas las sociedades por acciones, incluyendo por ejemplo a las Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S.) y a las Sociedades Anónimas (S.A.). - Consecuencias de incumplir con esta obligación:
La Superintendencia de Sociedades en Colombia puede imponerte multas si no tienes estos documentos al día. Además, la falta de claridad sobre quiénes son los dueños de tu empresa puede llevar a disputas internas y demandas costosas que ponen en riesgo tu negocio. Además, no tener estos registros al día puede dificultar la entrada de nuevos inversionistas y complicar cualquier proceso de venta o fusión de la empresa
3. Títulos accionarios.
Los títulos accionarios son documentos físicos que dan cuenta de la propiedad de cada socio en la compañía. Cada título debe tener el nombre del accionista, la cantidad de acciones que posee, tipo de acciones y su valor nominal. Es el principal medio probatorio que tienen los socios para probar su calidad de accionistas.
- Sociedades obligadas:
Todas las sociedades por acciones, incluyendo por ejemplo a las las Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S.) y a las Sociedades Anónimas (S.A.). - Consecuencias de incumplir con esta obligación:
Si bien es cierto que la no expedición de los títulos accionarios no genera una sanción directa, la falta de este documento dificulta la prueba de la calidad de accionista, lo que puede causar conflictos internos y la inoponibilidad de la propiedad de las acciones frente a la sociedad y a terceros.
4. Emisión e inscripción de certificados de aumento de capital
Cuando una sociedad decide aumentar su capital suscrito, por la emisión de nuevas acciones, esta decisión deberá aprobarse por la Asamblea de Accionistas y, posteriormente, se deberá emitir un certificado que da cuenta de dicho aumento de capital , el cual debe ser inscrito en la Cámara de Comercio. Este documento es crucial para demostrar la capacidad financiera de la empresa.
- Sociedades obligadas:
Todas las sociedades comerciales que realicen un aumento de capital, incluyendo las Sociedades Anónimas (S.A.), las Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S.), las Sociedades de Responsabilidad Limitada (Ltda.), etc. - Consecuencias de incumplir con esta obligación:
La falta de registro del aumento de capital en la Cámara de Comercio hace que este sea inoponible a terceros. Esto significa que, aunque internamente la empresa haya aprobado el aumento, para fines externos (créditos, contratos, etc.), el capital sigue siendo el que consta en el registro mercantil.
5. Registro de representante legal ante Cámara de Comercio
Es obligatorio realizar la inscripción del nombramiento del representante legal (gerente, presidente, etc.) en ante la Cámara de Comercio del domicilio de la sociedad. Esta obligación garantiza la oponibilidad ante terceros sobre quién es la persona que tiene la facultad de actuar y obligar a la sociedad, es decir, la persona que puede celebrar contratos en nombre de la sociedad válidamente. Sin este registro, el representante no puede ejercer legítimamente sus funciones ante bancos, entidades públicas, clientes o proveedores.
- Sociedades obligadas:
Todas las sociedades comerciales están obligadas a registrar a su representante legal, sin importar el tipo societario, ya que es un requisito de publicidad y oponibilidad para los actos de comercio. - Consecuencias de incumplir con esta obligación:
En caso de que la sociedad incumpla con matricular al representante legal en el registro mercantil, esta puede ser sancionada con multas por la Superintendencia de Industria y Comercio o la Superintendencia de Sociedades. Además, la persona que ejerza el cargo sin estar inscrita no tendrá la legitimidad para actuar en nombre de la sociedad ante terceros. Esto puede llevar a que los actos firmados por el representante legal no registrado sean inválidos.
6. Tener revisor fiscal
Es obligatorio para algunas sociedades realizar el nombramiento de un profesional de la contaduría pública que tiene como función principal la fiscalización de las operaciones de la sociedad. Su labor incluye dictaminar los estados financieros, vigilar el cumplimiento de las normas, y reportar a los socios y a las autoridades cualquier irregularidad.
- Sociedades obligadas:
- Sociedades Anónimas: Todas las Sociedades Anónimas (S.A.) están obligadas a tener revisor fiscal, sin importar sus ingresos o activos.
- Otros tipos de sociedades: Las Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S.) y las demás sociedades comerciales (Ltda., S en C, etc.) están obligadas a tener revisor fiscal cuando cumplan con los topes de activos o ingresos brutos:
- Activos brutos a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior iguales o superiores a 5.000 SMLMV.
- Ingresos brutos en el año inmediatamente anterior iguales o superiores a 3.000 SMLMV.
- Consecuencias de incumplir con esta obligación: La falta de nombramiento o registro del revisor fiscal cuando la ley lo exige puede generar la imposición de multas por la Superintendencia de Sociedades. La empresa también podría ver limitada su capacidad de realizar ciertos trámites ante entidades financieras o gubernamentales que exigen la firma de este profesional.
7. Tener junta directiva
La junta directiva es un órgano de administración colegiado que se encarga de la gestión y dirección de la sociedad. Sus funciones están establecidas en los estatutos y en la ley, y puede tomar decisiones estratégicas, nombrar al representante legal y supervisar su gestión, entre otros asuntos.
- Sociedades obligadas:
- Sociedades Anónimas (S.A.): La ley establece que las Sociedades Anónimas deben tener una junta directiva compuesta por un mínimo de tres miembros principales y sus suplentes.
- Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S.): La junta directiva es opcional. Si en los estatutos no se pacta la existencia de una junta directiva, las funciones de administración y representación recaerán directamente en el representante legal.
- Consecuencias de incumplir con esta obligación: En las Sociedades Anónimas, la falta de una junta directiva es un incumplimiento legal que puede acarrear multas y sanciones por parte de la Superintendencia de Sociedades.
De acuerdo con lo anterior, ignorar las obligaciones societarias no es una opción para una empresa que busca ser seria y sostenible en el tiempo. El cumplimiento legal te brinda una base sólida para crecer, proteger tus activos y evitar problemas con las autoridades y con tus propios socios. Ten presente que el incumplimiento de estas obligaciones puede generar la imposición de multas por parte de la Superintendencia de Sociedades. No te arriesgues a perder lo que tanto te ha costado construir.
En Doclick, somos expertos en la gestión de temas societarios, y te ayudamos a mantener tu empresa al día con todas tus obligaciones, evitando sanciones y brindándote la tranquilidad que necesitas para enfocarte en tu negocio.
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